六合彩,六合彩开奖结果,六合彩预测,六合彩走势图,六合彩投注,六合彩技巧,六合彩结果今期,六合彩玩法
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 5日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则要求，并结合公司实际情况，决议公司不再设置监事会，同时对《中国石油集团工程股份有限公司章程》及配套制度进行同步修订，具体情况如下：
为贯彻落实新修订的《公司法》及国务院国资委《关于印发的通知》（国资发改办〔2024〕51号）要求，进一步优化公司法人治理结构并提升治理效能，更好地适应法律法规变化情况，公司积极探索符合自身发展需要的治理模式，拟取消公司监事会和监事，由公司董事会审计与风险委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度废止。
根据公司治理结构调整变化情况，确保公司制度与上述调整及现行法律法规的配套衔接，结合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等配套规则，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容详见附件《中国石油集团工程股份有限公司章程修改对照表》，其中不影响条款含义的标点与语句调整等非实质性条款修订以及条款增删、合并、拆分、顺序调整导致条款序号作相应调整的，不再逐条列示。
本次《关于取消公司监事会并修订的议案》尚需提交公司 2024年年度股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司董事长或董事长授权人士向市场监督管理部门办理相关工商变更登记、章程备案等相关事项。
1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中国章程》、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中国章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依 照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆尔自治区人民政府《关于同意设立新山子 天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文 批准，由新疆尔自治区石油管理局、新山子天利实业总公 司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海 中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维 自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执 照的统一社会信用代码为30A。
1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆尔自治区人民政府《关于同意设立新山子天利 高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，以发 起方式设立，并在新疆尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法 人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为30A。
1.8条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新 的法定代表人。
新增：1.9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。
1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总 监、和董事会秘书。
1.13条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书。
2.2条经依法登记，公司的经营范围为：工程总承包服务；工程 项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信 息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化 工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机 械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
2.2条经依法登记，公司的经营范围：工程总承包服务；工程项目管理服 务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务； 软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学 品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。 公司经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
批准后方可开展经营活动） 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关 批准，可适时调整经营范围和方式。
经营活动。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机 关批准，可适时调整经营范围和方式。
3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.5条公司发起人为新山子天利实业总公司、新疆尔自 治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有 限公司、上海中大高新电子技术有限公司。经新疆尔自治区国 资局新国股字〔1999〕34号文批准，新山子天利实业总公司 和新疆尔自治区石油管理局投入公司的生产经营性资产和负 债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕064号资产评估报 告评估，净资产分别为7,702.44万元和6,011.68万元，按 1:0.72775的比例分别折为国有法人股5,605.44万股和4,375万 股，占公司总股本的50.96%和39.77%；新疆高新房地产有限责任 公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分 别以现金850万元、500万元和51万元出资入股，按同等比例分 别折为法人股618.58万股、363.87万股和37.11万股占公司总股 本的5.62%、3.31%和0.34%。公司五家发起人共计出资15,115.12
3.1.5条公司发起人为新山子天利实业总公司、新疆尔自治区 石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、 上海中大高新电子技术有限公司。 公司发起设立时，新山子天利实业总公司、新疆尔自治区 石油管理局以经评估的生产经营性资产和负债分别认购公司5,605.44 万股、4,375万股股份，新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份 有限公司和上海中大高新电子技术有限公司以现金方式分别认购公司 618.58万股、363.87万股、37.11万股股份。公司发起设立时的股本总 数为11,000万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会 所出具验字(1999)096号验资报告验证。
万元，折为发起人股份11,000万股，投资经新疆华西会计师事务 所（有限公司）华会所验字〔1999〕096号验资报告验证。
3.1.6条目前公司股份总数为5,583,147,471股，公司的股本结 构为：普通股5,583,147,471股。
3.1.6条公司已发行股份总数为5,583,147,471股，公司的股本结构为 普通股5,583,147,471股。
3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。
3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向现有股东派送红股； （二）以公积金转增股本； （三）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
3.3.3条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
4.1条公司设立党委。党委设书记1名，可设立主抓党建工作的 专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按照规定设立纪委。
4.1条公司设立党委。党委设书记一名，可设立主抓党建工作的专职副 书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
5.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
5.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
5.1.3条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
5.1.3条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
5.1.4条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
5.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律的规定，向公司提交书面申请，附加提供证明持有公司股 份以及持股数量的书面文件；查阅公司会计账簿、会计凭证的还应说明 目的并签署保密承诺协议，公司经核实股东身份及目的后按照法律法规 及本章程的规定予以提供。
5.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。
5.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增：5.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数。
5.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
5.1.7条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
5.1.8条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
5.1.9条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.1.9条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
5.1.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面告知，并配合公 司履行信息披露义务。
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。
5.2.1条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
5.2.2条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
5.2.3条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
5.2.4条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
5.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）对修改本章程作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第5.2.2条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行 事宜可以授权或委托董事会实施和办理。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第5.3.2条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
5.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依 法承担赔偿责任。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承 担赔偿责任。
5.2.3条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
5.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
5.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
5.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
5.2.5条本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东 大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络 公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会 议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东 通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共
5.3.5条公司召开股东会的地点为股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 股东通过网络投票参加股东会的身份及其表决结果由提供网络投票服 务方确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东会的身份以会议通知载 明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权 参加股东会的，其身份由征集人和公司聘请的律师共同确认。
5.2.6条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
5.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
5.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。
5.4.2条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风 险委员会可以自行召集和主持。
5.3.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.4.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请 求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与 风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
5.4.4条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
5.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
5.4.5条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
5.3.6条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。
5.4.6条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。
5.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
5.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
5.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第5.4.1条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
5.5.2条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
5.4.3条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
5.5.3条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
5.4.4条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
5.5.4条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日15：00，并不得迟于现场股东会召开当日9：30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日15：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
5.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
5.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。
5.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
5.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
5.5.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
5.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
5.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
5.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
5.5.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
5.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
5.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
5.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
5.5.5条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。
5.5.6条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
5.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
5.5.7条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
5.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5.5.9条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
5.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席会议并接受股东的质询。
5.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
5.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委 员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。如果股东无法推举出会议主持人，由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
5.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
5.6.10条公司制定股东会工作规则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。
5.5.12条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
5.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
5.5.13条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
5.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
5.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
5.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
5.5.16条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
5.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
5.5.17条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
5.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
5.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
5.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
5.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
5.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
5.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表 决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或
5.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散 或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
5.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
5.7.4条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.6.5条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会 并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决
5.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议 除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中，除
过程中，除非本章程另有规定，该关联股东就上述事项应当回避， 对有关关联交易事项的议案应当由出席股东大会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
本章程另有规定，该关联股东应就上述事项应当回避，对有关关联交易 事项的议案由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
5.6.6条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
5.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
5.6.7条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代 表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发 行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职 工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名 人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式 提交董事会。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人
5.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。 因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合 并持有公司发行股份百分之三以上的股东，可提出董事候选人；公司董 事会、单独或者合并持有公司发行股份百分之一以上的股东，可以提出 独立董事候选人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本 情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时， 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、 候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报 送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名 人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公 司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会 的书面意见。在公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独
声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券 交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明 与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被 提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议 的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份 拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每 个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选 人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司 董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上 海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。 董事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选 董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集 中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事条件决定公司董事。
5.6.8条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
5.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进 行搁置或不予表决。
5.6.9条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。
5.7.9条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
5.6.12条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
5.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
5.6.13条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
5.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
5.6.14条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表“同意”“反 对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.6.16条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
5.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.6.17条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
5.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
5.6.18条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在该次股东大会结束之后立即就任。
5.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束 之后立即就任。
5.6.19条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
5.7.19条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
6.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
6.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
6.1.2条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董。
